司法書士

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機関(きかん)

機関とは、会社の意思決定や運営管理をする機構や地位にある人などを指します。 

株式会社の機関には「株主総会及び種類株主総会」、「取締役」、「取締役会」、「会計参与」、「監査役」、「監査役会」、「会計監査人」、「委員会(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)」、「執行役」があります。

平成17年に成立し平成18年5月1日から施行された会社法により、全ての株式会社が必ず設置しなければならない機関は「株主総会」と「取締役」とされ、それ以外の機関は原則として任意機関とされています。

会社法では株式会社のうち、最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であることのいずれかに該当する株式会社を大会社とし、それ以外の会社(いわゆる中小会社)、また、その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨を定款に定めていない公開会社とそれ以外の会社(いわゆる非公開会社)等に区分しています。

公開会社である大会社に関しては新法においても選択しうる機関設計に変更はありませんが、他に区分される株式会社においては公開会社であるか否か大会社であるか否かで選択できる機関設計が大幅に増えました。

機関設計については

(1)全ての株式会社は株主総会のほか、取締役を置かなければならない

(2)公開会社には、取締役会を設置しなければならない

(3)取締役会を設置する場合は、監査役(監査役会を含む)又は委員会のいずれかを設置しなければならない、但し大会社以外の非公開株式会社において会計参与を設置する場合はこの限りではない

(4)監査役と三委員会を共に設置することはできない

(5)取締役会を設置しない場合には、監査役会及び三委員会を設置することはできない

(6)会計監査人を設置するには、監査役(監査役会を含む)又は三委員会(大会社であって公開会社にあっては監査役会又は三委員会)のいずれかを設置しなければならない

(7)会計監査人を設置しない場合には、三委員会を設置できない

(8)大会社には、会計監査人を設置しなければならない

等の原則が定められています。

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